­

Der BGH in Karlsruhe stärkt Verbraucherrechte bei außerbörslich gehandelten Wertpapieren

Welche Informationen müssen nach § 13 Verkaufsprospektgesetz (VerkProspG) und § 22 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) in Unterlagen zu finden sein, nach denen außerbörslich gehandelte Wertpapiere beworben werden? Wie verhält es sich mit Muttergesellschaften, welche den Konzern beherrschen und auch nachteilige Weisungen erteilen können? Muss im Katalog und im Verkaufsprospekt der Konzerntochter ein Hinweis darauf zu finden sein, dass eine Konzernmuttergesellschaft über einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages ungehinderten Zugriff auf Vermögenswerte nehmen kann, durch den das Insolvenzrisiko natürlich entsprechend ansteigt? Und wie verhält es sich für die Käufer der außerbörslich gehandelten Papiere? Sind dort auch Rückabwicklungen nach einer eventuellen Insolvenz auf Grund der fehlenden Informationen möglich? Der Bundesgerichtshof (BGH) in Karlsruhe hatte sich mit der Frage zu befassen, wie sich fehlerhafte Prospekte auf diese außerbörslich gehandelten Papiere auswirken und fällte am 18. September 2012 unter dem Aktenzeichen AZ: XI ZR 344/11 das Urteil, dass die Unterlagen vollständig auf die Risikoerhöhung hinzuweisen haben.

 

Rückabwicklung von Inhaberschuldverschreibungen einer insolventen Aktiengesellschaft

Im Fall, der dem Bundesgerichtshof in Karlsruhe zur Entscheidung vorlag, drehte es sich um die Wohnungsbau Leipzig-West AG (WBL), die zwischenzeitlich in die Insolvenz gegangen ist. Ein Anleger in außerbörslich gehandelte Inhaberschuldverschreibungen verlangte von der J.S. Immobilienbeteiligungen e.K., 73 prozentiger Mehrheitsaktionär der WBL, eine Rückabwicklung der gezeichneten Anleihe von 5.000 Euro nebst Zinsen, die er als Kläger im April 2005 abschloss. Die WBL hatte zwischen 1999 und 2006 ohne Börsenzulassung Inhaberschuldverschreibungen im Volumen von fast 570 Millionen Euro aufgelegt und einen Prospekt unter dem Titel "Ausgewogene Konditionen" mit ausgegeben, in dem aber nicht auf den Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag seitens des Mehrheitsaktionärs, der J.S. Immobilienbeteiligungen e.K., hingewiesen wurde. Da das Landgericht Frankfurt am Main die Klage noch abgewiesen hatte, zog der Kläger in der Berufung weiter vor den Bundesgerichtshof.

Der Bundesgerichtshof in Karlsruhe gab der Klage des Anlegers statt

Der Bundesgerichtshof (GBH) in Karlsruhe äußerte sich dann dezidiert zur Haftungsgrundlage, welche für die fehlerhaften Prospekte bei außerbörslich gehandelten Wertpapieren entsteht. So hielten die Richter am BGH fest, dass die Option auf die Erteilung nachteiliger Weisungen, welche durch eine die Konzerntochter beherrschende Muttergesellschaft durchgeführt werden, de facto und de jure in den Verkaufsprospekt für die außerbörslich gehandelten Wertpapiere gehören. Die Richter am Bundesgerichtshof sahen den ausgegebenen Prospekt im Sinne von § 13 Abs. 1 VerkProspG aF als unvollständig und unzureichend an. Die tatsächlichen und rechtlichen Verhältnissen, welche grundlegend für eine akkurate Beurteilung der zum Verkauf angebotenen Wertpapiere sind, müssen in den verkaufsunterstützend Unterlagen dokumentiert sein.

­